一、成员：葛根祥先生（主席）、陈进思先生及谢明先生。

二、委员会权限

第一条 目标

云顶国际网页审计委员会(「委员会」)设立的主要目标，是代表董事会审定内部审计人员、外部审计机构和人员的资格；审查公司财务报告和审计报告；审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计和其他相关事宜等，对公司所有利益相关者履行说明责任。

第二条 成员及秘书

2.1 本委员会成员应由董事会自云顶国际网页董事成员中委任，并应包括不少于4名成员组成，所有成员应为云顶国际网页的非执行董事，但超过一半以上应为独立非执行董事，而其中一名成员根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市条例」)第3.10(2) 条应具备适当的会计或财务背景的专业资格。

2.2 本委员会设主席一名，经云顶国际网页董事会委任，除主持本委员会工作外，亦应列席所有股东大会。

2.3 云顶国际网页现任独立审计师事务所的前合伙人于下列各项起计二年期间内被禁止出任委员会成员：

(a) 其不再为该事务所的合伙人时；或

(b) 其不再于该事务所拥有任何财务利益时，

两者以较早发生者为准。

2.4 公司秘书应作为本委员会的秘书（「委员会秘书」）。

2.5 任何本委员会成员及秘书的变更应经本委员会及云顶国际网页董事会同意。

第三条 议事规则

3.1 本委员会应每年最少召开2次会议，当遇有需要时可召开额外会议。此外，委员会主席可随时召开临时会议。

3.2 会议通知应于该会议召开前至少七个工作日发出（临时会议的通知日期为3个工作天），惟全体成员一致豁免有关通知期限则除外。不論发出通知期限的长短，成员出席会议即被视为该成员已豁免会议通知的所需期限。

3.3 独立外部审计师可随时要求召开会议。

3.4 本委员会会议的法定人数要求应为3名委员会成员或以上出席会议。

3.5 会议可由成员亲身出席、透过电话或视像会议之形式进行。成员可透过会议电话或容许全部与会人士能聆听到对方声音的类似通讯器材參与会议。

3.6 只有委员会成员方有权于会议上投票表决任何议案。

3.7 于任何会议提呈之委员会决议案，须由出席成员以简单多数票通过。

3.8 完整会议记錄须由委员会秘书备存。会议结束后，须于合理时间内向全体成员先后发送会议记錄之初稿及最终定稿，初稿供成员表达意見，最终定稿则作记錄之用。会议记錄须公开以供成员查阅。

第四条 书面决议

当所有委员会成员一致批准时，本委员会可通过书面决议对任何事项作出决议，其效力及作用与决议案于正式召开及举行之委员会会议上通过无異。

第五条 委任代表

本委员会成员不可委任代表。

第六条 职责、权力与酌情权

委员会将拥有以下职责、权力与酌情权：

6.1 授权

6.1.1 委员会获董事会授权于其职权范围内就任何活动进行调查，而所有雇员获指示与委员会合作。委员会获董事会授权获取外界法律或其它独立专业意见，并于委员会认为必要时邀请具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议。

6.1.2 委员会须向董事会汇报任何其获悉且重大程度足以值得董事会注意之怀疑欺诈或违规行为、内部监控之缺失或怀疑违反法例、规则及法规。

6.1.3 倘董事会不同意委员会有关甄选、委任、辞任或解雇外部独立审计师的意见，则委员会将安排于年报内的《企业治理报告》中加载对委员会意见之阐述以及董事会持不同意见之理由。

6.1.4 委员会须获提供充裕资源以履行其职责。

6.2 责任

6.2.1 委员会乃作为其它董事、独立外部审计师及内部审计师之间就其等有关财务或其它报告、风险管理、内部监控、外部及内部审计以及董事会不时厘定之有关其它事宜之沟通焦点。

6.2.2 委员会透过就财务报告提供独立意见及监察、令其等本身信纳云顶国际网页及其附属公司（「本集团」）的风险管理及内部监控的有效性以及外部及内部审计的足够性而协助董事会履行其职责。

6.3 工作、权力及功能

6.3.1 委员会应：

(a) 负责就独立审计师师的委任、重新委任及罢免向董事会作出建议、及批准独立审计师的薪酬及聘用条款，以及处理有关其辞任或解雇之任何问题；

(b) 与本集团之管理职、独立审计师及内部审计师共同审阅本集团有关内部监控（包括财务、营运及合规监控）、风险管理系统及于提交董事会确认前审阅将加载于年报中的任何董事的声明；

(c) 熟悉本集团于编制其财务报表时所应用之财务报告原则及惯例；

(d) 于审计工作开始之前检讨独立审计师的独立性、客观性、审核程序之有效性及独立审计的范围（包括委聘函件）。委员会于厘定独立审计师的审核范围时应理解独立审计师所考虑的因素。独立审计费用将由管理层每年磋商，并提交委员会审阅及批准；

(e) 于董事会批准前，审阅年度及中期财务报告，并特别针对以下事项：

(i) 会计政策及惯例之任何变动；

(ii) 涉及重大判断之范畴；

(iii) 审计产生之重大调整；

(iv) 持续经营之假设及任何保留意见；

(v) 遵守会计及审核准则；及

(vi) 遵守香港联合交易所有限公司之上市规定及法例规定；

(f) 就上文(e)段而言：

(i) 委员会成员必须与董事会及高级管理层联络，而委员会每年须最少与独立审计师开会两次；及

(ii) 委员会应考虑该等报告及账目所反映或需反映之任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由负责会计及财务报告事宜之员工、合规主任或审计师提出之事项；

(g) 于董事会批准前，审阅声明函件草稿；

(h) 评估独立审计师所获得的配合，包括其等可否接触所有要求的记录、数据及数据；自管理层取得有关独立审计师对本集团需求的反应的意见；向独立审计师查询是否与管理层有任何倘并未满意解决则可导致对本集团的财务报表发出保留意见的分歧意见；

(i) 每年向独立审计师征询有关维持独立性之政策及程序的数据，并监察是否符合有关规定，包括提供非审核服务及有关审计合伙人及员工轮换的规定；

(j) 与独立审计师讨论自审计产生的任何建议（如有必要，可于管理层避席之情况下讨论）；及审阅独立审计师的管理建议书、审计师就会计记錄、财务账目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出的回应；

(k) 确保董事会及时响应于独立审计师之管理建议书内提出的事宜；

(l) 监察及检讨内部审计职能之范围、有效性及结果，确保内部及独立审计师之协调，及确保内部审计职能获提供足够资源并于云顶国际网页内具有适当地位；

(m) 除税务相关服务外，通常禁止委聘独立审计师进行非审计服务。倘因独立审计师于特定范畴之独特专业知识而有充分理由委聘其等进行非审计服务，则需事先取得委员会批准；

(n) 检讨云顶国际网页的财务申报、财务监控以及（除非董事会辖下另设的风险委员会或董事会自身会明确处理）检讨云顶国际网页之风险管理及内部监控系统；

(o) 与管理层讨論风险管理及内部监控系统，并确保管理层已履行其职责设立有效的系统。该讨论内容应包括云顶国际网页的会计及财务报告职能的资源、员工资历及经验，培训课程及预算的充足性并对以上各方面向董事会提出改善建议；

(p) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果进行研究；

(q) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在云顶国际网页内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

(r) 通知董事会有关于履行上述职责过程中的重大进展；

(s) 就委员会职责的任何合适扩大或变动向董事会作出建议；

(t) 审阅有关任何怀疑欺诈或违规行为或内部监控之缺失或怀疑违反法例、规则及法规的内部调查结果以及管理层的响应；

(u) 与董事会协议有关云顶国际网页聘用独立审计师雇员或前雇员的政策及监察有关政策的应用。委员会将考虑有关聘用是否已导致影响审计师之判断或有关审计之独立性；

(v) 检讨雇员可保密提出对财务报告、内部监控或其它方面的可能不当事宜之关注的安排。委员会应确保设立适当安排以对该等关注进行公平及独立调查以及采取适当跟进行动；

(w) 作为监督云顶国际网页与独立审计师的关系之主要代表团体；

(x) 制定及检讨云顶国际网页有关企业管治的政策及惯例，并向董事会作出建议；

(y) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

(z) 检讨及监察云顶国际网页有关遵守法例及规管规定的政策及惯例；

(aa) 制定、检讨及监察适用于雇员及董事之行为守则及合规手册（如有）；

(bb) 检讨云顶国际网页遵守守则及于企业管治报告的披露事宜；

(cc) 向董事会汇报上述事项；

(dd) 按董事会要求考虑的其他课题；

(ee) 采取任何行动以促使本委员会履行董事会赋予的权力与功能；及

(ff) 遵守及符合不时由董事会规定、云顶国际网页章程细则所载及相关法律法规实行的各项要求、指引及规则。

第七条 会议纪要及报告流程

7.1 本委员会会议纪要在定稿后应妥为保存，并应用书面形式报公司董事会。

7.2 委员会秘书负责向各委员及董事会送达会议纪要。

7.3 委员会应向董事会作定期汇报，在本委员会会议后的下一次董事会中，本委员会主席应向董事会汇报本委员会的调查结果及建议（如有）。

第八条 解释权

本职权范围解释权归董事会。

(由董事会于2012年3月30日采纳，于2016年3月24日进行修订，并于2018年12月31日和2023年8月15日进行进一步修订。)